Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może przekształcić swoją firmę w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Na przekształconą spółkę przechodzą wszystkie prawa i obowiązki przekształcanego przedsiębiorcy w tym zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed przekształceniem.

Procedura przekształcenia jest dość skomplikowana, choć w skrócie można podzielić ją na 3 etapy.

ETAP I – sporządzenie planu przekształcenia

Plan obejmujący przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością sporządza się w formie aktu notarialnego. Powinien on zawierać: co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia firmy. Ustalenie wartości bilansowej majątku spółki następuje na podstawie specjalnego bilansu przekształceniowego. Jeżeli przedsiębiorca prowadzi pełną księgowość, to wycena opiera się o bilans stanowiący część sprawozdania finansowego firmy.

Do planu przekształcenia należy dołączyć:

  • projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy – powinno ono zawierać: typ spółki, w jaki zostanie przekształcone przedsiębiorstwo, wysokość kapitału zakładowego, imiona i nazwiska członków zarządu spółki przekształconej oraz zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi spółki przekształconej, jeżeli projekt przewiduje przyznanie takich praw;
  • projekt umowy spółki;
  • wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przekształcanej firmy;
  • sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorstwa.

Dokumenty potrzebne do  sporządzenia planu przekształcenia:

  • bilans przekształceniowy, na podstawie którego następuje ustalenie wartości bilansowej  majątku przedsiębiorstwa (na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia);
  • wycena aktywów i pasywów;
  • sprawozdanie finansowe.

Sporządzony plan przekształcenia należy następnie poddać badaniu przez biegłego rewidenta. W tym celu do sądu rejestrowego (właściwego ze względu na siedzibę przedsiębiorstwa przekształcanego) należy złożyć wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu zbadania planu przekształcenia pod kątem rzetelności i prawidłowości (do wniosku należy załączyć plan przekształcenia w dwóch odpisach po jednym dla sądu i dla biegłego). Po uzyskaniu pozytywnej opinii biegłego można przystąpić do etapu II.

II ETAP – przygotowanie dokumentacji potrzebnej do powstania firmy w nowej formie prawnej

Generalnie etap II jest najłatwiejszy w całym procesie przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, bo po uzyskaniu pozytywnej opinii biegłego rewidenta, kierujemy się ponownie do notariusza. Wynika to z faktu, że oświadczenie o przekształceniu oraz umowa spółki, to zasadniczo wcześniejszy projekt oświadczenia oraz umowy spółki, który poddawaliśmy wraz z planem przekształcenia zbadaniu przez biegłego rewidenta. Zostaje jedynie wzbogacony o kilka danych, jak np. data sporządzenia umowy itp.
Po sporządzeniu oświadczenia o przekształceniu oraz sporządzeniu umowy spółki możemy przejść do kolejnego etapu III.

III ETAP – Rejestracja nowej spółki

Wniosek o zarejestrowanie spółki przekształconej w Krajowym Rejestrze Sądowym składają wszyscy członkowie spółki przekształconej. Wniosek ten należy opłacić kwotą 600 zł (500 zł – opłata za wpis do KRS + 100 zł opłata za publikacje wpisu do KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Wniosek składamy na formularzu KRS-W3 wraz z niezbędnymi załącznikami. Warto pamiętać, iż możemy złożyć dodatkowo wniosek  o wpisanie spółki do rejestru konkretnego dnia, co może być przydatne w związku z obowiązkiem zamknięcia ksiąg rachunkowych dotychczasowej firmy prowadzonej w formie jednoosobowej działalności gospodarczej i ich otwarciem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Z chwilą wpisu spółki do rejestru, przedsiębiorstwo przekształcane staje się spółką przekształconą. Jednocześnie sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła informację właściwemu urzędowi Miasta lub gminy, gdzie prowadzona jest działalność gospodarcza.

W razie pytań o przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w inną formę działalności np. spółkę komandytową, zachęcamy do kontaktu z naszą kancelarią prawną w Katowicach. Obsługujemy firmy ze Śląska i całej Polski.

Related Posts